408陈贻康

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2016年3月18日，原告1广西高峰林浆纸业（集团）有限责任公司（下文简称“高峰公司”）与被告陈贻康、林田梅签订《增资协议》，约定高峰公司向原告2永福县龙腾木业有限公司（下文家按成“龙腾公司”）增资，获得龙腾公司60%的股权并实际控制该公司，陈贻康和林田梅持股比例降低到24%和16%。
《增资协议》第4.4条约定：“由于丙方取得目标公司60%股权需缴纳的增资款数额主要基于本协议第三条中列明的目标公司的财务状况如有在财务报表中未向丙方披露的目标公司的资产损失(包括但不限于在本协议生效后一年内不能取回的预付账款或应收账款等)、隐性负债或有负债、罚款等责任,或在本协议签订后至交割至内方前发生对目标公司不利影响的情况的,则目标公司及丙方道受的损失应由甲、乙方共同承担,由甲、乙方共同向目标公司或丙方赔偿。”
6.1.7条约定：“除本协议第4.6及附件三中列明的债务外，目标公司不存在任何债务、隐性债务及或有负债。如目标公司在本次增资完成前存在未披露的债务、隐性债务、或有负债、罚款及资产评估时未计算入内的债务利息、罚息或违约金的，概由甲方及乙方承担，由此造成丙方或目标公司损失的，由甲乙方共同赔偿丙方及目标公司的全部损失。”
《增资协议》附件二《资产评估报告》（京德桂评报字[2016]第007号）中备查文件目录第1项为《资产评估汇总表及明细表》。该明细表已经列明了目标公司（龙腾公司）基准日的全部负债。增资协议各方当时人对此均予以认可。
2016年4月1日，龙腾公司的法定代表人变更为高峰公司委派的黄端琨。但陈贻康仍然担任龙腾公司常务副总，且公司的财务负责人仍然为原股东陈贻康和林田梅委派。陈贻康和林田梅对龙腾公司仍然拥有部分控制权。
高峰公司对龙腾公司增资后，龙腾公司成为国有控股的企业。在2016年度监督检查中，国资委发现龙腾公司有诸多与违规的会计处理，这些违规行为都与原股东陈贻康、林田梅有关。为此，高峰公司和陈贻康、林田梅共同作出董事会会决议：委托会计师事务所对有问题的会计事项进行专项审计。
2018年3月15日，北京永拓会计师事务所广西分所出具《京永桂专字(2018)第63033号》审计报告。该审计报告显示，2016年3月31日，龙腾公司法定代表人变更之日的前一天，林田梅授意龙腾公司的财务人员通过110#凭证调整了龙腾公司的资产负债表，增加8户合计4082566.48元债务，属于增资时未披露的债务，根据《增资协议约定》，上述债务应由原股东陈贻康、林田梅承担清偿义务。
审计报告还显示，被告陈贻康、林田梅授意实施的冲减以前年度损益2016年期初数3,783,156.12元属于违规冲减。因此造成的损失应当由陈贻康、林田梅承担。
审计报告还显示，2016年1-3月被告陈贻康和林田梅使用不合规的发票，违规报销了11075元，依法应予退还。
被告陈贻康和林田梅在高峰公司增资时未如实披露目标公司的债务和费用，增资后违规冲减以前年度损益，还使用不合格的发票违规报销，其行为侵害了目标公司龙腾公司及其股东高峰公司的合法权益。根据《增资协议》约定，他们应当承担相应的损失。高峰公司和龙腾公司特具此状，状告各被告，请求贵院依法支持原告的全部诉讼请求。
此致
人民法院
具状人：广西高峰林浆纸业（集团）
有限责任公司

永福县龙腾木业有限公司
2021年2月26日