代理词（海峡银行诉温州亚龙鞋业有限公司等）

代理词

尊敬的审判员：
北京盈科（温州）律师事务所受原告福建海峡银行股份有限公司温州分行的委托，指派我担任其与被告温州亚龙鞋业有限公司、温州鹏盛箱包五金有限公司、温州市帝夫鸟鞋业股份有限公司、苏荫省和熊雪影的金融借款合同纠纷一案的诉讼代理人。根据本案事实与相关法律，现发表如下代理意见，请审判员参考并望采纳。
一、 原告与被告温州亚龙鞋业有限公司签订的《额度授信合同》和《流动资金贷款额度使用合同》合法有效，原告已经如约履行了全部义务
原告与被告温州亚龙鞋业有限公司2015年11月16日签订的《额度授信合同》（编号：051001000020150029）和2015年12月22日签订的《流动资金贷款额度使用合同》（编号：051019000020150118）的缔约当事人主体适格，意思表示真实，内容不违反法律行政法规的强行规定，系合法有效的合同，对原告和被告温州亚龙鞋业有限公司具有法律上的约束力。
合同约定原告向被告温州亚龙鞋业有限公司发放贷款870万元整（以实际发放金额为准），期限为十一个月，贷款年利率为4.35%。原告提供的证据9中的“借据”、“对账单”和 “利息清单”证明：原告于2015年12月22日向被告温州亚龙鞋业有限公司实际发放了金额为870万元的贷款，其合同义务已经履行完毕。
二、 被告温州亚龙鞋业有限公司未按结息周期支付到期利息，且本金到期后未足额清偿本金，已经构成违约，依法应当承担清偿本金和期内利息、期外利息、逾期罚息、期外复利的义务
《流动资金贷款额度使用合同》第二第条1款约定，贷款结息周期为壹个月；《额度授信合同》第二十三条第（一）款约定，结息日为每月20日。被告温州亚龙鞋业有限公司自2016年10月21日起开始拖欠利息。《借据》约定贷款期限为十一个月，即贷款到期日为2016年11月21日。贷款到期后，被告亚龙鞋业有限公司未足额清偿本金，其拖欠本金和利息的行为已经构成违约，原告提供证据10中的“对账单”和 “利息清单”对上述违约事实予以证明。
根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条的规定，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同，借款人应当按照约定的期限返还借款，借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《额度授信合同》第四十八条第（五）款约定，无论贷款是否逾期，以拖欠的利息为基数，利率上浮50%计收复利；本金到期的，从到期之日起以本金为基数，利率上浮50%计算逾期利息。被告温州亚龙鞋业有限公司除了应当清偿贷款本金余额5,599,990元，还应当向原告清偿（暂计至2017年2月7日的）期内拖欠利息65,084.59元、期内复利1,103.37元、期外利息95,011.17元和期外复利497.32元，全部合计5,761,686.45元。
三、 被告苏荫省和熊雪影向原告出具的《个人担保函》与温州鹏盛箱包五金有限公司、温州市帝夫鸟鞋业股份有限公司签订的《最高额保证合同》合法有效，各保证人应当承担连带清偿义务
被告苏荫省和熊雪影系夫妻。2015年11月16日两人共同向原告出具一份《个人担保函》，为被告温州亚龙鞋业有限公司2015年11月16日至2016年10月16日期间与原告签订的所有合同产生的债务提供连带保证担保。温州鹏盛箱包五金有限公司和温州市帝夫鸟鞋业股份有限公司为担保上述债务与原告各签订了一份《最高额保证合同》。
《最高额保证合同》与《个人担保函》的保证人都具有完全的民事行为能力，知晓上述贷款的用途为借新还旧，依法应当对被告温州亚龙鞋业有限公司的债务承担连带清偿义务。
四、 本案诉讼费用、律师费以及其他原告为实现本案债权发生的费用应由各被告共同承担。
《最高额保证合同》第三条和《个人担保函》第3条 都约定了债务人违约，债权人实现债权的费用（包括律师费）由债务人和保证人承担。因此原告主张本案诉讼费用、律师费以及其他原告为实现本案债权发生的费用应由各被告共同承担应当依法获得支持。
综上所述，原告的主张依据的事实清楚、证据确实充分，望法院支持原告全部的诉讼请求。
此致
鹿城区人民法院

代理人：

2017年7月13日